АФК «Система» проиграла апелляцию «Роснефти»

Апелляционный суд Челябинска оставил в силе решение Арбитражного суда Республики Башкортостан и признал правоту истцов (НК «Роснефть», АНК «Башенефть», Минземимущество Республики Бакортостан) в отношении ответчиков (АФК «Система» и «Система-Инвест»), которые причинили убытки компании «Башнефть» в период владения активом.

О предыстории конфликта. В мае 2017 года «Роснефть» и «Башнефть» подали иск к АФК «Система» и АО «Система-Инвест», обвинив их в причинении убытков «Башенфти» в результате проведенной реорганизации актива. По версии истцов, руководство АФК «Система» действовало во время реорганизации исключительно в личных целях и навредили интересам самой «Башнефти». В итоге представители «Башнефти» и «Роснефти» привели суду неоспоримые доказательства этого факта, а также то, что АФК «Система» прекрасно понимала незаконность своего владения акциями «Башнефти».

В ходе судебного разбирательства истцы представили доказательства о том, что данная реорганизация принесла «Башнефти» исключительно негативные последствия. Кроме того, были представлены дополнительные доказательства, исходя из которых становится очевидным, что ответчики от этой реорганизации только выиграли. АФК сохранила на прежнем уровне доли владения, что позволило выплачивать высокие дивиденды, получить 100% долю в «Системе-Инвест», сэкономив тем самым 57 млрд рублей.

Суд признал обоснованными доводы истцов о том, что в результате реорганизации «Башнефть», не получив встречного предоставления, утратила следующее имущество:

— Право собственности на 49,41% акций Системы-Инвест стоимостью 57,2 млрд рублей;
— возможность вернуть ранее выданные Системе-Инвест займы на сумму 36,9 млрд рублей (не возвращен долг «Башнефти» и прекращен путем совпадения должника и кредитора);
— «Башнефть» понесла расходы на сумму 12,5 млрд рублей (выкуп акций у миноритарных акционеров, которые решением ответчика сразу были погашены).

Ответчики, осуществляя вывод имущества из «Башнефти», действовали не как добросовестный акционер, а исключительно в собственных интересах. Это также было доказано в ходе судебного разбирательства.

Решение о реорганизации было принято исключительно голосами ответчиков. 94% из 95% голосов отдано со стороны ответчика «За» реорганизацию. При этом более 80% миноритарных акционеров, принявших участие в голосовании, проголосовало против проведения данной реорганизации. Это говорит о том, что негативный эффект от реорганизации для «Башнефти» был очевиден.

Ответчики пытались в ходе разбирательства связать между собой два самостоятельных процесса: саму реорганизацию и IPO. Однако ответчиками не было представлено ни одного документа, подтверждающего связанность публичного размещения акций на фондовой бирже с реорганизацией. Документы, которые приобщали ответчики к делу свидетельствовали лишь о наличии намерений провести IPO. Истцы доказали, что ни в одном из документов (протоколы заседания инвестиционного комитета, протокол о решении реорганизации, материалы в виде приложений к совету директоров, материалы в виде приложений к собранию акционеров) не идет речи о том, что реорганизация проводится в рамках IPO.

Ответчики также не представили доказательств того, что для проведения IPO, была необходима именно такая реорганизация.

Суду были представлены доказательства по вопросу валютной составляющей в требованиях истца, а также доказана зависимость «Башнефти» при ведении хозяйственной деятельности от валютных операций. Суд подтвердил доводы истцов о том, что в процессе своей экономической деятельности «Башнефть» вела значительные по размеру расчеты в долларах США и в связи с этим была вынуждена формировать резерв денежных средств в этой валюте в целях хеджирования валютных рисков.

После рассмотрения апелляций решение суда первой инстанции вступило в законную силу.